A. Contexte
En date du 23 avril 2014, le président de la république du Cameroun a promulgué la loi N°2014 -007, fixant les modalités de dématérialisations des valeurs mobilières au Cameroun. La caisse autonome d’amortissement (CAA) comme dépositaire provisoire des valeurs mobilières de placement.
Le 17 novembre 2014, le premier Ministre chef du gouvernement, a signé le Décret N°2014/3763 fixant les modalités d’application de la loi N° 2014-007 fixant les modalités de dématérialisation des valeurs mobilières au Cameroun.
Par ailleurs, l’acte Uniforme OHADA sur les sociétés commerciales et les GIE dispose en son article 746-1 que « il est établi par chaque société ou par personne qu’elle habilite a cet effet des registres des titres nominatifs émis par cette société. » L’alinéa 2 de l’article 746 définit les mentions obligatoires des registres des titres nominatifs prescrits par l’alinéa 1.
L’article 13 de la loi °2014-007 du 23 Avril 2014 fixant les modalités de dématérialisation des valeurs mobilières au Cameroun dispose que « A l’expiration d’un délai de deux (02) ans à compter de la promulgation de la présente loi, il est interdit d’émettre sur le territoire de la république Cameroun des valeurs mobilières émises avant la promulgations de la loi sur la dématérialisation des valeurs mobilières sous des formes non dématérialisées » . Ce qui sous-entend que toutes les valeurs mobilières émises avant les promulgations de la loi sur la dématérialisation des valeurs mobilières devraient avoir été déposé auprès de la CAA au plus tard le 30 avril 2016.
IL est nécessaire de préciser que le processus de dématérialisation des titres émis avant la loi de 2014 est une opération délicate. Chaque propriétaire d’action doit être déclaré auprès des dépositaires légaux, avec toutes les précisions sur les modalités d’acquisition de ses actions et les mouvements opérés sur ces actions.
Au plan fiscal, il est probable que dès la clôture de l’exercice 2020, les déclarations statistiques et fiscales (DSF) ne soient plus recevables par l’administration fiscale, en l’absence d’une attestation délivrée par le dépositaire central, certifiant que la société a procédé à la dématérialisation effective de ses titres.
Par ailleurs, le dossier en lui-même nécessite une documentation spécifique, et les outils utilisés sont normatifs avec un langage technique pas très évident pour les non-initiés.
B. Les sanctions suivantes sont prévues.
Le défaut de présentation des titres en vue de leur inscription en compte est sanctionné par la loi concurremment tant contre les propriétaires de titres que contre les émetteurs. Il s’agit entre autre de :
- La suspension de tous les droits (droit de vote, droit aux dividendes, droit préférentiel de souscription, augmentation ou réduction du capital) attachés à ces titres (Article 10 alinéa 2 de la Loi n°2014/007 du 23 avril 2014);
- La mise en vente forcée des droits correspondant aux titres non-inscrits en compte, en principe depuis le 24 avril 2019, à défaut de régularisation avant cette date (Article 11 alinéa 1 de la Loi n°2014/007 du 23 avril 2014) ; Les propriétaires des valeurs mobilières ainsi vendues ou leurs ayants droit disposeront d’un délai de trente ans (30) pour revendiquer le produit de la vente, lequel, à l’expiration de ce délai, sera reversé à la Caisse des Dépôts et Consignations en cas de non-réclamation (Article 12 de la Loi n°2014/007 du 23 avril 2014).
- L’amende de F CFA 5 000 000, 1 000 000 ou 250 000 en l’absence d’une attestation de dématérialisation des titres annexée à la Déclaration Statistique et Fiscale, suivant qu’une société est rattachée respectivement à la Direction des Grandes Entreprises, au Centre des Impôts des Moyennes Entreprises ou au Centre Divisionnaire des Impôts (Loi de Finances 2019, Article 30).
- La non délivrance du quitus fiscal pour l’année fiscale en cours.
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